Il y a plusieurs éléments inconnus, mal compris ou faux qui circulent lorsqu’on parle d’actionnariat dans une entreprise ou de gestion d’une entreprise.

Voici un article afin de vulgariser certaines notions importantes ainsi que certains termes courant dans le domaine du droit des affaires.

Le capital-actions c’est quoi?

Les actions qu’on peut émettre dans une compagnie sont déterminées dans les statuts de la compagnie. Chaque société possède sa propre description des actions qu’elle est autorisée à émettre. Par contre, il est possible de modifier le tout.

Il est important de s’assurer de connaitre le type d’actions que votre compagnie a le droit d’émettre comme actions.

La dilution c’est quoi?

Le pourcentage d’actions qu’on détient dans une compagnie est obtenu par le calcul suivant :

Nombre d’actions que je détiens d’une catégorie / par le nombre d’actions émises au total dans cette catégorie. Par exemple 100 actions « A » sur 100 actions « A »= 100%

Lorsque la société procède à l’émission d’actions supplémentaires, le pourcentage détenu de cette catégorie d’actions se trouve à diminuer.

Par exemple si j’ai 100 actions « A » et détiens 100% de la société. Lorsque la société émet 50 actions « A » supplémentaires à un nouvel actionnaire, je suis dilué et j’ai maintenant 66.66%.

Comment peut-on posséder des actions dans une compagnie ?

Il y a deux façons de procéder à l’acquisition d’action dans une société. Soit la société procède à l’émission d’actions en notre faveur ou soit un actionnaire nous vend de ses actions.

Voyons une petite illustration :

Si Julien possède la totalité des actions de la société soit 100 actions de catégorie « A ».

Il considère qu’aujourd’hui sa compagnie vaut 100 000$. Éric est intéressé à devenir actionnaire de la société et posséder 10 % de l’entreprise.

Éric peut acheter de la société 11.1 actions de catégorie « A » pour 10 000$. L’argent est donc encaissé par la société, qui procède à l’émission d’actions. Comme Julien possède 100 actions il détient alors 90% des actions de la société suite à l’émission et Éric 10%.

Éric peut aussi choisir d’acheter de Julien 10 actions de catégorie « A » pour 10 000$. L’argent est donc encaissé par Julien. Julien possède alors 90% des actions de la société et Éric 10%.

Le choix va habituellement dépendre de savoir si on veut diluer plusieurs actionnaires ou un seul et aussi à savoir qui veut l’argent. Si un investisseur veut investir dans la société et que des prévisions financières sont effectuées, il y a de très fortes chances qu’on procède à l’émission d’actions car l’argent va servir au bon fonctionnement de la société. Si l’injection de fond n’est pas nécessaire ou qu’un investisseur désire remplacer un actionnaire en place, alors on procédera par la vente des actions.

Qui gère la société?

À moins d’une convention unanime entre actionnaires qui prévoirait une norme différente, ce sont les administrateurs qui gèrent la société.

Les administrateurs votent chacun avec une voix et les votes se prennent à la majorité simple des voix.

Les actionnaires élisent le conseil d’administration de la société. Cependant, dans une convention entre actionnaires ont peut prévoir à l’avance qui composera le conseil d’administration ou qui aura le droit de nommer un représentant. Alors, les actionnaires n’ont plus aucun mot à dire sur la gestion de la compagnie. Leur seul droit réside alors à consulter les états financiers et à exiger la nomination d’un vérificateur comptable s’ils le désirent.

Par convention unanime entre actionnaires, on peut exiger de requérir à un pourcentage de vote différent pour certaines décisions du conseil d’administration ou encore décider de transférer des pouvoirs aux actionnaires.

Par conséquent, la fameuse règle qui dit qu’un actionnaire majoritaire gère la société n’est pas totalement vraie.

Conclusion

Voilà, en espérant que le tout vous a éclairé sur ces quelques notions en droit des affaires.

N’hésitez pas à communiquer avec nous si vous avez des questions sur des termes utilisés.

Sylvie Bougie, avocate

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