Nous avons récemment publié un article sur les modes de partage de l’actionnariat au stade du démarrage. Vous pouvez consulter l’article ici https://www.vigiquebec.com/non-classe/le-mode-de-financement-des-startups-lors-de-la-creation-de-lentreprise/.
Nous voyons également la situation où l’on désire ajouter des associés dans l’entreprise en cours de vie de l’entreprise, soit parce qu’on a besoin d’argent supplémentaire ou d’expertise supplémentaire.
Lors de l’intégration d’un nouvel actionnaire il faut se poser ces questions :
– Comment l’entreprise vaut-elle aujourd’hui? Quelle est sa juste valeur marchande?
– Quelle est la valeur de l’apport du nouvel actionnaire?
– Est-ce que l’actionnaire va payer une part correspondante à la juste valeur de la société ou bénéficiera-t-il uniquement de la valeur future de la société?
– Est-ce que certains actionnaires ne sont plus actifs dans l’entreprise ?
– Est-ce que le pourcentage de parts de chacun dans l’entreprise représente bien l’apport de chacun pour le passé et pour le futur?
1- Le gel
Dans certains cas, il est intéressant d’effectuer un gel de la société avant d’ajouter des actionnaires. Nous illustrons le tout par un exemple :
Jean et Marc on travaillé de façon bénévole dans la société pendant 2 ans. Ils ont chacun 50% des actions ordinaires. La société vaut actuellement 100 000$. Marc a décidé de cesser de travailler dans l’entreprise. Josée à décider quant à elle de s’impliquer dans l’entreprise. On peut venir geler le passé de l’entreprise et conférer des actions valant 50 000$ à chacun de Jean et de Marc. Ainsi on vient de reconnaitre l’apport passé de Marc dans l’entreprise. Par la suite on peut émettre des actions ordinaires à Jean et à Josée qui travailleront activement dans l’entreprise.
Il arrive également que le gel soit intéressant quand on ne veut pas faire payer un employé pour ses actions dans la compagnie.
Par exemple :
Jean et Marc veulent donner des actions à Josée. Les 3 seront actifs dans l’entreprise. On peut alors geler les actions de Jean et Marc et ensuite émettre des actions ordinaires à Jean, Marc et Josée. En procédant ainsi, Josée n’a pas à payer 10 000$ pour obtenir 10 % de la société car au jour de l’émission des actions, les actions ordinaires n’ont plus de valeur (100 000$- 100 000$ en actions= 0$).
Voici des situations où le gel est intéressant :
-si certains actionnaires passés ne sont plus actifs dans l’entreprise;
-si on ne veut pas faire payer un montant d’argent pour les actions mais vraiment encourager le travail bénévole dans l’entreprise ou intéresser un employé à moindre coût;
-ou si on veut vraiment uniquement faire bénéficier du futur aux nouveaux associés.
Par le processus de gel on prend une photo de l’entreprise avant l’arrivée des nouveaux associés et on confère aux anciens la valeur de l’entreprise.
2- Le régime d’options d’achat d’actions
Il est possible de déterminer un régime d’options d’achat d’actions.
Pour ce faire, on détermine des critères objectifs où l’atteinte de ces objectifs donnera le droit de souscrire à des actions. Nous vous référons à notre article au sujet de la quantification des apports et des objectifs de chacun ici.
Ainsi, par exemple pour chaque tranche de 40h travaillées; pour chaque valeur de 5 000$ en temps; pour chaque objectif réalisé; ou encore pour chaque 6 mois de travail au sein de la société; on confère le droit de souscrire à un certain pourcentage dans le capital-actions de la société.
Cette formule est très intéressante lorsqu’on s’adjoint plusieurs actionnaires et qu’on ne sait pas encore précisément le niveau exact d’implication dans l’entreprise.
De plus, puisqu’il ne s’agit pas des fondateurs de l’entreprise il est possible que notre niveau de confiance soit plus faible vis-à-vis ces personnes.
Tout est possible, il faut seulement bien prévoir les objectifs quantifiables et aussi prévoir le pourcentage d’actions maximal qu’on rend ainsi disponible.
En conclusion
Dans chaque cas il faut évaluer combien vaut actuellement la société, quelle est la valeur de l’apport de chacun et s’assurer de choisir la même façon d’effectuer la distribution des parts.
Une convention entre actionnaires devrait toujours être conclue pour prévoir les modalités de rachat d’un actionnaire qui fait défaut de respecter ses tâches ou qui quitte la société. Des pénalités peuvent être applicables sur la valeur des actions si par exemple une personne démissionne trop rapidement ou encore n’effectue pas ses tâches.
Nous avons tenté de vous résumer de façon claire et succincte différentes possibilités pour l’investissement dans une startup. Par contre, la structure choisie devrait être analysé avec l’aide de votre avocat et souvent de votre fiscaliste également. Le but est d’éviter des mauvaises surprises si le tout n’est pas fait correctement.
Sylvie Bougie, avocate
418-476-2885, poste : 101
sbougie@vigiquebec.com
