On véhicule une tonne de théories sur les façons de financer une startup. Chacun semble avoir trouvé sa recette révolutionnaire.

En fait, malheureusement comme à peu près tout dans la vie, il n’y a pas une seule recette miracle mais plusieurs alternatives possibles pour les entreprises.

Lors de la création de l’entreprise, il faut déterminer la valeur que chaque actionnaire apporte à la société, ce que l’on appelle l’apport. L’apport peut être en temps et/ou en argent.

1- Quel apport pour chacun ?

Le premier élément de réflexion à avoir selon nous est de déterminer quel est l’apport de chaque actionnaire dans l’entreprise. Est-ce que l’un apporte son travail bénévole dans la société et un autre l’argent?

Il faut aussi déterminer l’apport de chacun dans le temps. Est-ce que l’un apporte son travail bénévole pour 1 an et l’autre 50 000$? Est-ce que le tout a la même valeur lorsqu’on évalue le tout dans le temps?

Il arrive trop souvent que des insatisfactions surviennent après 6 mois, 1 an ou 2 ans parce que les gens ont mal évalué l’apport que chacun devait apporter pour le démarrage du projet. On évalue souvent mal aussi le degré de temps, d’efforts et d’argent qui sera réellement requis pour le projet.

Par conséquent, l’idéal est de bien analyser la situation selon ce qu’on en connait initialement et d’établir clairement pourquoi on arrive à ces scénarios. Ainsi en cas de changement, on peut procéder à des ajustements en ayant en main des critères objectifs.

Si on reprend mon exemple. Dans la société NOUCO on considère que Jean va effectuer un an de travail bénévole avant de pouvoir être payé. Il considère que son salaire annuel devrait être de 50 000$. Éric quant à lui veut investir dans la compagnie. Il injecte 50 000$. On considère dans ce scénario que l’apport temps/argent s’effectuera uniquement pour la première année. Par conséquent, les deux actionnaires pourraient avoir dans la société l’équivalent d’actions votantes et participantes. (Une action participante est une action qui prend la plus-value de la société).

Si les actionnaires ne paient pas le même prix pour leurs actions (ici l’un pour 1$ et l’autre pour 50 000$) il faut s’assurer que les émissions d’actions soient faites correctement car on n’émettra pas la même catégorie d’actions habituellement dans un tel scénario.

Si plus tard on réalise que Jean devra investir plus de temps de façon bénévole ou encore que c’est plutôt Éric qui doit investir plus d’argent, on pourra procéder à des émissions d’actions supplémentaires en ayant en main ces critères objectifs.

Ainsi, si Jean doit investir une année de plus de façon bénévole alors que Éric n’injecte pas d’argent supplémentaire on pourrait émettre des actions à Jean.

2- Des normes de contrôle objectives

Tel qu’énoncé plus haut, l’important est d’établir des normes d’évaluations facilement quantifiables, pour permettre d’ajuster le pourcentage d’actions si nécessaire.

Par exemple :

• • La valeur d’un an de travail

• • La valeur de chaque heure investie

• • La valeur de chaque livrable à effectuer et des objectifs à atteindre

• • L’argent investie vs la valeur de la compagnie

On établissant des valeurs, on peut plus facilement quantifier l’apport de chacun au démarrage et en cours de vie de l’entreprise et s’assurer que le pourcentage d’actions de chaque actionnaire représente bien son apport dans la compagnie.

Les normes de contrôle seront différentes pour chaque entreprise.

Par exemple, si l’apport est la programmation d’un site internet, on peut établir des livrables précis ou encore s’il s’agit d’une entreprise de service on peut établir un nombre d’heures travaillées ou facturables ou des objectifs de vente. En gros, il faut toujours se rappeler, pourquoi j’ai décidé de m’associer avec cette personne? Que doit-elle m’apporter? La réponse à ces questions nous permet habituellement de fixer des attentes, des objectifs, des livrables pour chaque actionnaire. Par la suite, il nous reste la tâche difficile de les quantifier.

3- Flexibilité

Il est aussi possible de prévoir des catégories d’actions différentes entre les actionnaires qui travailleront dans l’entreprise et ceux qui sont passif, c-a-d qu’ils investissent de l’argent sans travailler dans l’entreprise. On parle alors d’actions de financement. Ces actions donnent droit à être remboursé au même montant que celui investie et bénéficient de dividendes.

On peut aussi s’amuser à mixer le tout en émettant des actions de financement pour l’argent investie mais également des actions ordinaires qui permettrons de remercier notre investisseur qui prend un risque financier au stade du démarrage de l’entreprise ou dans un moment critique.

Voici un exemple pour illustrer ces scénarios :

Yves développe le site internet que les parties ont évalué à une valeur de 100 000$, Charles investie 50 000$.

Si on prend l’exemple ci-dessous Yves aurait droit à l’équivalent de 66.66% des actions de la société et Charles à 33.33%.

Cependant, si on sait que suite au développement du site, Yves continuera à travailler de façon bénévole dans l’entreprise pour une grande période mais que Charles ne réinvestira pas d’argent supplémentaire, il est alors possible soit d’y aller avec un pourcentage différent dès le début en calculant approximativement la valeur du temps investie par la suite ou encore de prévoir des émissions d’actions supplémentaires à chaque année par exemple. Il est également possible d’émettre des actions de catégories différentes.

Ainsi on pourrait émettre à Charles 50 000 actions de catégorie de financement.

On pourrait aussi décider d’émettre en plus à Charles 5% des actions ordinaires de l’entreprise. Ainsi Charles se verra remboursé pour les sommes investies et conservera tout de même un pourcentage d’actions pouvant prendre de la plus-value en guise de remerciement pour avoir cru au projet. Sans la somme initiale investie ce dernier n’aurait sans doute pas vu le jour.

Plusieurs scénarios sont possibles, c’est pourquoi il est important de consulter un avocat.

Il est possible d’établir le plan de match avec le juriste sans pour autant tout rédiger, si les moyens financiers sont trop minimes. Par contre, on évite ainsi de faire de fausses promesses (s’engager à émettre des actions de financement mais ne pas en avoir dans le capital-actions) ou de prendre des engagements qui auront un impact défavorable au niveau fiscal pour l’une des parties.

Une fois la structure mise en place, si un des actionnaires n’effectue pas l’apport convenu, on peut prévoir dans une convention entre actionnaires de lui racheter ces actions (avec pénalité) ou les vendre à quelqu’un d’autre qui effectuera ces tâches.

Sylvie Bougie, avocate

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