Qu’est-ce qu’est la vérification diligente?
Dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise, que ce soit par le biais de l’achat des actions, des actifs ou d’une fusion, un acquéreur avisé en effectuera un examen approfondi.
Cet examen, la vérification diligente, sera réalisé au niveau de tous les éléments importants de l’entreprise afin de bien l’évaluer avant de procéder à son acquisition.
Les aspects juridiques, financiers, fiscaux, opérationnels sont à examiner dans ce processus par les divers conseillers de l’acheteur.
L’importance de la vérification diligente
La vérification diligente permet à l’acheteur de s’assurer que le prix est juste et aussi que l’entreprise qui émerge de la transaction est viable sur le long terme.
La revue diligente a pour but de découvrir toutes les situations qui pourraient affecter négativement l’entreprise que l’on se prépare à acquérir afin de, selon le cas, renégocier les termes d’achat ou carrément laisser tomber l’acquisition.
Les différents éléments qui seront analysé par votre acheteur potentiel:
- le livre des procès-verbaux de la société;
- la convention entre actionnaires;
- les permis nécessaires à la poursuite des activités, leur durée et leur transférabilité;
- l’applicabilité de certaines législations particulières;
- toutes les informations de nature financière et notamment les états financiers;
- les hypothèques et autres droits affectant les biens de l’entreprise;
- l’acquittement des prélèvements à la source (D.A.S) et les taxes (T.P.S. T.V.Q.);
- au niveau des immeubles de la société par actions : vérification des taxes foncières et scolaires, examen des titres etc.;
- la propriété intellectuelle de la société;
- les baux;
- tous les contrats impliquant la société;
- liste des plus gros clients;
- les polices d’assurances sur les biens, responsabilité etc.;
- au niveau des ressources humaines, les contrats de travail, la Commission des normes du travail du Québec et de la Commission des droits de la personne, la CSST, etc.;
- les poursuites ou menaces de poursuites.
L’impact de la vérification: ce qu’on veut éviter
Avant la vente on veut éviter que la transaction échoue dans le processus de vérification;
On veut recevoir un prix juste donc mieux votre entreprise sera protégé juridiquement et que sa comptabilité sera bien tenue plus l’entreprise sera intéressante pour un acheteur;
Suivant la transaction on veut éviter de faire des représentations fausses ou trompeuses dans le contrat et devoir diminuer son prix des mois suivants la transaction ou encore faire l’objet de poursuite judiciaire de l’acheteur. Habituellement plus la vérification aura été complète, moins vous aurez à inscrire des représentations et garanties exhaustives au contrat.
Un vendeur peut être tenu personnellement responsable de certaines dettes de la société. Il est important de palier à cette situation dans le cadre de la vente.
Nos conseils à propos de la vérification diligente
Une vérification diligente aura lieu dans le cadre de la transaction que vous envisagée: Par conséquent, nous vous conseillons de débuter la collection et la compilation des données avant même qu’un acheteur potentiel vous demande ces informations. Ceci vous évitera des surprises! De plus, les délais pour colliger ces informations pour l’acheteur sont souvent très courts, en vous prenant à l’avance vous pourrez faire un exercice complet.
Connaissez bien votre situation financière et légale! Plus votre connaissance des points forts et des points plus faibles de votre entreprise, permettra de bien fixer vos attentes quant au prix de vente et vous permettra de mieux négocier.
Avec la vérification diligente, vous pourrez cibler les lacunes de votre entreprises et les corriger si possible.
Avant la vente de votre entreprise,nous vous recommandons:
- de mettre à jour vos documents corporatifs et vos documents comptables;
- de procéder aux renouvellements de vos contrats importants;
- de signer des ententes avec ceux avec qui vous avez des ententes verbales par exemple un principal client, un employé-clé;
- de protéger la propriété intellectuelle de l’entreprise ou de colliger les preuves à ce niveau;
- de procéder à tous correctifs nécessaires à votre entreprise;
N’hésitez pas à communiquer avec nous pour plus d’information.
Sylvie Bougie, avocate
418-476-2885, poste: 101
275, rue du Parvis, suite 520
Québec (Québec) G1K 6G7
